Smlouva o výkonu funkce a odměňování členů statutárních orgánů

Jednou z nejvýraznějších novinek, kterou s účinností od 1.1.2021 přinese do právního řádu novela zákona o obchodních korporacích, je nová úprava smlouvy o výkonu funkce a podmínka jejího schválení nejvyšším orgánem společnosti.

Účinnost smlouvy o výkonu funkce

Novela zákona o obchodních korporacích v ustanovení § 59 přináší novou úpravu institutu smlouvy o výkonu funkce statutárního orgánu. Jak již plyne z dikce samotného novelizovaného ustanovení, je jeho zájem směřován především na důsledky, které vyvolává neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace – valnou hromadou.

Současná praxe dovozuje, že v případě neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem společnosti, je tato relativně neplatná (tzn. platnost smlouvy musí být napadena k tomu oprávněnou osobou a do doby, než ji za neplatnou prohlásí soud, je platná). Podle pravidel od ledna 2021 však smlouva o výkonu funkce bez jejího následného schválení ani nenabude účinnosti (tzn. podle smlouvy nelze od počátku plnit).

Teprve až v případě schválení smlouvy nejvyšším orgánem společnosti nabude smlouva o výkonu funkce účinnosti, a to ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce statutárního orgánu, podle toho, který z těchto dnů nastal později. Vzhledem k tomu, že se jedná v tomto případě o dispozitivní ustanovení, je samozřejmé, že si konkrétní společnosti mohou v rámci svých zakladatelských právních jednání upravit toto pravidlo i jiným způsobem.

Vždy však platí, že smlouva o výkonu funkce musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti a až tímto schválením nabývá účinnosti.

Odměna za výkon funkce

Čtenáře jistě zajímá též otázka, jak to bude s odměňováním za výkon funkce člena statutárního orgánu. Doposud platilo, že výkon funkce člena statutárního orgánu je bezplatný, pokud není odměna ve smlouvě o výkonu funkce sjednána v souladu se zákonem nebo není-li ve smlouvě sjednána vůbec. Nově se tato úprava uplatní toliko v případě kapitálových společností.

Dále se rozšiřují výjimky, při nichž bude členovi voleného orgánu kapitálové společnosti náležet odměna v obvyklé výši. Takové pravidlo se nově uplatní i v případě, že bude smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažená ujednání o odměně neplatná z důvodu vyšší moci či jiné překážky vzniklé nezávisle na vůli člena voleného orgánu kapitálové společnosti anebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po jejím uzavření z uvedených důvodů.

V případech rozporu smlouvy o výkonu funkce s ustanovením zakladatelského právního jednání obchodní společnosti se přednostně užije úprava zakotvená ve společenské smlouvě. Bude-li však smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce․

Novela zákona o obchodních korporacích pak ruší pravidlo, podle něhož mzdu či jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké, lze poskytnout jen se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce (nejvyšší orgán společnosti). Toto omezení se tedy od 1. ledna 2021 neuplatní.