Novinky v korporátním právu

Dne 1. 7. 2023 nabude účinnosti novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (tzv. digi novela), která přinese novinku, a to evidenci vyloučených osob.

Od 1. 7. 2023 bude možné pomocí nově zřízené neveřejné evidence vyloučených osob zjistit, zda nebyla konkrétní osoba vyloučena z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní společnosti (typicky třeba jednatele ve společnosti s ručením omezeným nebo člena představenstva (správní rady) akciové společnosti).

Do této evidence se budou zapisovat osoby, u kterých existuje překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, a to z důvodu, že:
a) byly rozhodnutím soudu vyloučeny z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle § 63 až 65 ZOK,
b) jim byl uložen zákaz činnosti zakládající překážku výkonu funkce,
c) byly odsouzeny pro trestný čin zakládající překážku výkonu funkce, nebo
d) byl na jejich majetek prohlášen konkurs.

K této překážce se pak zapíší také další údaje, zejména datum a důvod vzniku, očekávaný den zániku, je-li znám, nebo rozsah překážky.

Tuto evidenci bude spravovat Ministerstvo spravedlnosti ČR, přičemž neomezeně budou mít do evidence přístup pouze soudy či notáři, ostatním subjektům budou informace poskytnuty na základě speciálního formuláře Ministerstva spravedlnosti ČR.

Další významnou změnou, kterou tato novela přináší, je nová úprava podmínek výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, která byla nově doplněna přímo do zákona o obchodních korporacích (ust. § 46, § 70 a násl. ZOK). Novela tyto podmínky značně zpřísňuje, neboť rozšiřuje překážky výkonu funkce člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu mj. o vyjmenované trestné činy, které nově již nemusí být spáchány v souvislosti s podnikáním (např. dotační podvod, legalizace výnosů z trestné činnosti, lichva, porušení povinnosti při správě cizího majetku, daňové trestné činy apod.), ledaže se na osobu hledí, jako by nebyla odsouzena (např. v důsledku zahlazení odsouzení), či o zákaz výkonu funkce rozhodnutím orgánů veřejné moci, a to jak v ČR, tak i členské zemi, Evropském hospodářském prostoru nebo jiném státu. Podmínkou výkonu funkce orgánu již nebude bezúhonnost ve smyslu živnostenského zákona ani absence skutečnosti, která je překážkou provozování živnosti.

Změnou projde také vzor čestného prohlášení člena voleného orgánu, které je potřeba k zápisu nového člena do obchodního rejstříku.

Mgr. Miroslav Kučerka, advokát a partner

Mgr. Jakub Vodička, advokátní koncipient

Zpracováno ke dni 30. 4. 2023. Informace uvedené v tomto newsletteru jsou prezentovány na základě našeho nejlepšího přesvědčení a poznatků získaných v době, kdy byl newsletter zveřejněn. Konkrétní informace by však vždy měly být konzultovány s KGS legal před učiněním konkrétního rozhodnutí či právního jednání. Informace nejsou vyčerpávající popis relevantní problematiky a následků. Informace jsou obecné a nenahrazují právní radu pro konkrétní okolnosti. KGS legal ani nikdo z autorů neodpovídají za újmu, která by mohla vzniknout ze spoléhání se na zde uveřejněné informace.