Částečné rozdělení zisku v s.r.o.

Valná hromada s.r.o. může rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, i když nemá pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod. V rámci a.s. je naopak Nejvyšším soudem sděleno, že valná hromada a.s. nesmí rozhodnout o nerozdělení zisku, aniž by pro to měla důležité důvody.

Na druhé straně Nejvyšší soud připomněl, že valná hromada s.r.o. musí rozhodovat o (ne)rozdělení zisku na základě aktuální účetní závěrky. Konkrétně platí, že řádná účetní závěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku (pouze) do konce následujícího účetního období. V konkrétních číslech to znamená, že např. podle účetní závěrky za rok 2023 nelze rozhodnout o (ne)rozdělení zisku v letech 2025 a později.

Nejvyšší soud dále připomíná, že rozdělení zisku (či jiných vlastních zdrojů) by nemělo mít negativní dopady na věřitele společnosti. Proto se vyžaduje, aby rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku bylo činěno na základě aktuálních účetních dokumentů, aby bylo možné učinit správné tzv. „bilanční rozhodnutí.“ Usnesení valné hromady učiněné v rozporu s bilančními testy nemá právní účinky. Tím spíše je takový následek nutné vztáhnout na případy, kdy valná hromada přijme rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku, aniž má k dispozici řádně schválenou účetní závěrku za předchozí účetní období.

(Zpracováno podle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1306/2023)

Mgr. Miroslav Kučerka, LL.M., advokát a partner

Mgr. Dana Nováková, advokátka

ZPRACOVÁNO KE DNI 5.2.2024. INFORMACE UVEDENÉ V TOMTO ČLÁNKU JSOU PREZENTOVÁNY NA ZÁKLADĚ NAŠEHO NEJLEPŠÍHO PŘESVĚDČENÍ A POZNATKŮ ZÍSKANÝCH V DOBĚ, KDY BYL ČLÁNEK ZVEŘEJNĚN. KONKRÉTNÍ INFORMACE BY VŠAK VŽDY MĚLY BÝT KONZULTOVÁNY S KGS LEGAL PŘED UČINĚNÍM KONKRÉTNÍHO ROZHODNUTÍ ČI PRÁVNÍHO JEDNÁNÍ. INFORMACE NEJSOU VYČERPÁVAJÍCÍ POPIS RELEVANTNÍ PROBLEMATIKY A NÁSLEDKŮ. INFORMACE JSOU OBECNÉ A NENAHRAZUJÍ PRÁVNÍ RADU PRO KONKRÉTNÍ OKOLNOSTI. KGS LEGAL ANI NIKDO Z AUTORŮ NEODPOVÍDAJÍ ZA ÚJMU, KTERÁ BY MOHLA VZNIKNOUT ZE SPOLÉHÁNÍ SE NA ZDE UVEŘEJNĚNÉ INFORMACE.